SEC诉Green United案：加密资产证券定性的新里程碑

2023年，美国证券交易委员会（SEC）对加密公司Green United LLC提起诉讼，指控其通过销售"Green Boxes"加密货币矿机实施欺诈，涉案金额达1800万美元。2024年9月23日，法官Ann Marie McIff Allen作出判决，支持SEC的处罚请求，认定Green Boxes与托管协议构成证券，被告通过虚假陈述制造投资回报假象。

这场骗局的核心在于构建了一个看似完美的投资陷阱：投资者支付3000美元购买矿机后，被告承诺每月可获得100美元收益，年化回报率高达40%-100%。然而，事实是Green United并未将矿机用于实际挖矿，而是通过购买未挖矿的"GREEN"通证伪装成收益，最终这些通证因缺乏二级市场流动性而失去价值。

Green United的商业模式具有极强的迷惑性：以硬件销售为幌子，通过托管协议将投资者深度绑定。根据协议，Green United宣称将"完成所有工作"以实现预期回报，这种"承诺+控制"的模式成为案件争议的核心。

争议焦点：矿机交易为何被认定为证券？

Howey测试的适用

法官Allen的裁决突破了传统认知，通过穿透式审查，认定控制权与收益来源的关联性已超出商品交易范畴，将矿机交易纳入共同事业范畴。具体判断如下：

1. 资金投入：投资者支付3000美元购买矿机，符合资金投入要素。
2. 共同事业：投资者收益依赖于Green United对系统的控制与操作，形成共同事业。
3. 利润期望：40%-100%的超高回报率承诺，符合"期望利润"特征。
4. 他人努力：Green United承诺"完成所有工作"，投资者无需参与运营。

法律界的多元解读

尽管法院判决已定，法律界对此案仍存在分歧。部分观点认为这是针对特定欺诈行为，而非否定矿机销售本身。支持者认为，本案体现了Howey测试"实质重于形式"的核心要义。反对者则警示，此逻辑可能导致所有带有收益承诺的硬件销售都被认定为证券，模糊法律适用边界。

这种分歧反映了加密资产监管面临的深层挑战：如何在保护投资者与鼓励技术创新之间寻求平衡？未来需要通过司法判例进一步厘清标准，例如明确当商品销售附带收益承诺时，需同时满足"去中心化运营"和"风险共担"等条件，方可排除证券属性。

其他加密资产证券定性案例

1. Ripple案：法院认定面向机构投资者的XRP销售符合证券定义，而二级市场程序化销售因缺乏收益承诺和直接关联未被认定为证券。

2. Terraform案：法院认定UST和LUNA符合证券定义，核心依据是"利润来自他人努力"标准。去中心化程度并非证券属性的排除标准，存在"发起人主导的营销与收益承诺"即可能被纳入监管。

加密资产证券定性的未来展望

Green United案对欺诈性包装加密项目产生了威慑，有利于维护投资者利益。长期来看，本案有助于推动证券监管框架迭代。随着新技术和新概念的出现，简单套用Howey测试已不能满足监管需要，应当动态考虑项目的具体形式，平衡技术创新和依法监管的关系。

加密市场的健康发展需要法律理性与技术逻辑的深度对话。加密资产证券定性的未来图景，正通过一个个案例逐步展开，为这个新兴领域的监管提供了重要参考和指导。