3.8 億美金被盯上？從 FTX 動議解讀中國債權人維權的法理與路徑

撰文：桂若飛 Lucius

“Mt.Gox 與 Celsius 案的司法經驗已爲中國債權人在 FTX 案中爭取索賠權利提供了有利參照與實務背書。盡管當前 FTX 動議路徑具有封閉性與排他性傾向，但在破產法院仍保有裁量空間，中國債權人只要行動得當，仍有希望實現權利確認與賠付落地。”

2025 年 7 月 2 日，FTX 破產信托（FTX Recovery Trust）向美國特拉華州破產法院提交《在潛在受限司法管轄區實施受限處理程序的動議》，要求對 49 個司法管轄區（其中包括中國）的債權人建立差異化賠付機制。該動議核心內容可以概括爲：若信托方聘請的當地律師認定向某司法管轄區付款違反當地加密監管法規，則該地區債權人債權將轉爲“爭議債權”，最終可能被完全剝奪受償權，並由 FTX 破產信托接管。

據相關統計，中國債權人持有 3.8 億美元債權，約佔受限地區債權總額的 82%。這一動議也在 Web3 領域及加密行業法律實務界引發了廣泛關注，原因不僅在於其關係到數十萬名中國投資者的索賠權利，也可能對未來全球加密企業在跨境破產中的法律適用、用戶保護邊界和合規路徑產生深遠影響。

本文擬從動議制度、法律適用以及類案分析三個維度出發，深入分析該動議所涉問題以及中國債權人的維權現狀。

一、動議制度簡介以及本案動議內容簡析

在分析關於該動議的相關爭議前，有必要首先介紹一下美國破產程序中“動議制度”（Motion Practice）的基本機制。美國破產法下的動議，是指債務人、債權人或其他利害關係人就特定程序事項或實體請求向破產法院提出的正式申請。其法律依據通常爲《聯邦破產程序規則》（Federal Rules of Bankruptcy Procedure），並輔以具體地方法院規則加以執行。

在《聯邦破產程序規則》第 11 章中，動議可能涵蓋範圍極廣，從資產處置、債權確認、優先受償順序，到如本案所示的債權人受償資格否認，皆可通過動議程序啓動。動議通常需提交正式書面文件（Motion Brief），闡明其法律依據與事實主張，並需提供相關證據支持。對於涉及重大程序權利的動議，破產法院通常還會安排聽證（Hearing），聽取相關方意見後，審查程序是否合規、動議主張是否成立，再作判決。換言之，動議制度構成了美國破產程序的重要組成部分，也是破產參與人推動自身利益訴求的重要工具。

回到本案，FTX 破產信托援引《美國破產法》第 105(a) 條（法院擁有發布必要命令的權力）、第 1142(b) 條（重整計劃執行授權）及聯邦破產程序規則第 3020(d) 條，請求法院授權信托執行“受限司法轄區處理程序”（ Restricted Jurisdiction Procedures）。該動議主張拒絕向動議附件 B 中列明 49 個“潛在受限司法管轄區”的申報債權人進行賠付，其中就包括中國、俄羅斯、埃及、尼日利亞等國家。FTX 破產信托在該動議中給出理由是上述司法轄區的加密監管政策可能導致相關罰款或處罰（Fines and Penalties），阻礙債務人賠付合法性的同時可能導致相關主管人員面臨刑事風險（Criminal Penalties）

（上圖爲 FTX 破產信托所提出動議的部分原文，解釋了該動議提出的主要原因）

該動議引發的實質性問題不僅在於美國法是否允許排除特定債權人的受償權利，更在於法院是否有權因債權人來自“受限國家”而否定其索賠資格，從而涉及等多個層面的復雜爭議，下文中將從實體法和程序法兩個層面展開進行詳細分析。

二、法律適用範圍與爭議焦點：程序與實體

從實體法角度來看，本案中 FTX 破產信托提出動議援引的核心抗辯理由是“向受限制司法管轄區的用戶賠付可能違反當地加密資產及外匯管制法規”。該主張從表面上看屬於破產管理人“合規風險管理”的範疇，實質上卻在法律適用和解釋層面存在至少兩重明顯瑕疵：

首先，FTX 破產管理人所提出動議邏輯混淆了支付工具與賠付資產的性質。FTX 擬用於賠付的對象並非加密資產，而是美元或由法院批準的穩定幣（如 USDC、USDP 等），而這類支付方式在國際支付體系中並不直接受限。類似的成功可見於 Celsius 與 Mt.Gox 破產清算案，上述兩個案件的破產管理人均在法院監督下，通過 SWIFT 國際電匯或穩定幣轉帳向位於受限司法轄區（如中國、俄羅斯）的個人債權人支付了清償款，相關司法轄區的法院未就支付行爲本身提出合規豁免要求，也並未引發相關的監管爭議。

其次，該動議對中國法律、行政法規的立即和適用有誤。在中國現行法律框架中，並未直接對個人持有加密資產或接收境外加密資產支付做出全面禁止。2017 年 9 月 4 日由央行等七部委發布的《關於防範代幣發行融資風險的公告》重點在於限制金融機構與 ICO 平台參與代幣發行和交易；而 2021 年 9 月由中國人民銀行等十部委的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》雖進一步強化對交易平台的打擊，但同樣未否定個人被動接收或持有加密資產的合法性。更爲關鍵的是，多地民事法院在部分司法實踐中已承認加密資產（如 BTC、USDT 等）具備“網路虛擬財產”的地位，適用《民法典》第 127 條保護範圍，可作爲債權執行對象得到保護，在刑事領域也是如此。因此，該動議對中國監管政策的解釋既不具備普遍約束力，也與實務判例的發展趨勢相背離。

而從程序法角度來看，FTX 破產信托提出動議提出的程序安排仍有許多值得商榷之處。

FTX 的這一動議雖形式上遵循美國破產法院程序規則，但實質上卻引入了一套由其主導、在操作層面較爲封閉的“合規審查機制”。具體而言，FTX 破產信托方通過單方面聘請律師，就特定司法轄區的合規風險出具是否可賠付的法律意見（Legal Opinion），並且要求該意見必須爲“無例外、無條件”的無保留意見（Unqualified Legal Opinion）方可接受。一旦某一國家或地區的律師認爲支付可能存在法律障礙，或無法出具絕對無保留意見，則該地區所有債權將自動被列入“爭議債權”（Disputed Claims），暫停賠付甚至完全剝奪索賠資格。這種審查機制在監管模糊或政策不透明的地區（如中國）尤其容易引發實質不公。例如，在中國目前尚無任何明確法律禁止個人接收美元清償款項或持有穩定幣的前提下，當地律師基於“風險無法判斷”的因素考慮，也很難出具絕對肯定性的法律意見。實務上，大部分律師即使主觀上傾向認爲合規風險有限，基於職業謹慎義務仍會在意見中加入保留條款，由此導致“不可接受意見”（Unacceptable Opinion）成爲程序上的默認結果。

更爲嚴重的問題在於，這一合規審查機制本身並非由法院中立設立、推進，而是完全由 FTX 破產信托一方掌控，從律師選任、指令發出，到法律意見書內容設定、解釋與適用，均由債務人單方控制。這種“預先設定結論，再出具法律意見進行論證”的審查機制，頗有一種“先射箭後畫靶”的意味。進一步來說，這一程序設計也並未經過法院本身的實體審查程序，若法院僅基於債務人提交的法律意見內容而直接採信動議請求，實質上相當於將部分國家債權人的受償權決定權轉交給債務人控制的法律顧問。這種程序設計與美國破產法強調的“公平對待同類債權人”核心原則背道而馳，也將使中國等特定司法轄區的債權人處於系統性的不利地位。

除此之外，本文中的管轄問題同樣存在爭議。美國破產法院作爲屬地主義法院，其司法權通常限於美國破產債務人及其資產，但 FTX 的客戶基礎具有高度全球化特徵，其平台債權構成並非單一美國法律關係，其中包含復雜的跨國合同法元素。多數中國債權人雖通過 FTX 國際平台完成帳戶開立，但並未明確同意適用美國法或接受美國法院進行專屬管轄。因此，是否可由單一法域法院以政策性因素全盤排除特定國家用戶的債權資格，在法律適用上仍存爭議。而根據國際私法的一般原則，破產程序雖具有集中清算效果，但仍不得任意剝奪外國債權人正當索賠權，否則可能違反《海牙國際合同法院選擇公約》《UNCITRAL 跨境破產示範法》等國際法精神。若美國法院將“合規風險”作爲普遍適用的動議依據，未來在跨境破產案件中可能爲其他債務人仿效，從進一步而削弱境外債權人的法律地位。

三、類似案例橫向對比研究

FTX 案並非加密行業首次面臨大型平台破產所引發的跨境債權清償爭議。從過往經驗來看，日本 Mt.Gox 案與美國的 Celsius 案可作爲本案的典型對照。兩案雖分屬不同法域，監管態度亦有差異，但其共同特點在於均涉及大規模跨境債權人、巨額加密資產清算，以及對中國用戶權益的實質影響。這些案件中法院的處理路徑、信托人角色與清償原則，構成 FTX 案進行類比分析的重要參考。

（一）Mt.Gox 案

Mt.Gox 是比特幣歷史上最具代表性的交易平台破產案例之一。2014 年，Mt.Gox 因交易系統漏洞及大規模 BTC 失竊宣布破產，債權人總數超過兩萬，分布全球各地，其中中國債權人佔據顯著比例。該案受日本東京地方法院管轄，適用日本《破產法》與後期啓動的《民事再生程序》。在程序設計上，法院未以用戶國籍或監管風險爲理由設定任何限制性門檻，反而通過“債權人門戶系統”統一收集全球債權人申報請求，並支持包括中文、英文等多語種界面，進一步降低程序壁壘。

更關鍵的是，日本法院要求受托人基於資產實際結構提出“等比例賠付 + 剩餘資產 BTC 實物返還”方案，並不區分債權人來源國家是否對虛擬貨幣持監管保守立場。例如在中國，盡管其時已發布《關於防範代幣發行融資風險的公告》但並未影響中國用戶的債權審查與賠付進度。整個程序在東京地方法院主導下保持高度司法中立性與公開性，且受托人定期發布多語種進展公告、答復集體異議。最終，絕大多數債權人得以通過 JPY、電匯或 BTC 等方式獲得清償。Mt.Gox 破產案表明，即便在復雜跨境背景下，只要法院主導程序公正、適用統一賠償標準，加密資產的監管復雜性並不構成禁止或限制外部債權人清償的充分理由。

（二）Celsius 案

Celsius Network 作爲美國最大的加密借貸平台之一，於 2022 年申請破產重整，由紐約南區破產法院受理，適用《破產法》第 11 章。在此案中，Celsius 與 FTX 一樣面臨大量跨境債權人，尤其在亞洲、歐洲等地有廣泛用戶基礎。

在具體程序安排上，破產法院與清算公司（Celsius Creditor Recovery Corporation）建立債權人門戶系統，向全球開放債權申報，系統支持多語言操作，並允許債權人自行選擇清償方式，包括美元穩定幣或等值比特幣、以太坊。值得關注的是，Celsius 案件中並未試圖通過動議方式排除任何特定國家的債權人也未設立“受限司法區”名單。對於 Celsius 案件中的中國用戶而言，盡管中國政府對虛擬貨幣監管政策十分嚴格，但法紐約南區院並未採納“潛在合規障礙”或“外匯管制”作爲排除或凍結中國債權人清償權的依據。

更重要的是，法院在判決中堅持破產法下債權人平等受償的基本原則，並明確指出除非法律上有明確禁止或外國法院提出協助請求，否則不得因監管模糊而單方面否定外國債權人權利。事實上，包括 Celsius 案中大量中國大陸用戶在內的債權人均已於 2024 年初完成初步賠付，多數通過第三方 KYC 審核平台完成身分驗證，並獲得 USDC 轉帳或相應 BTC 分配款項，這也顯示法院堅持實質審查與程序保障雙軌並行的處理邏輯。

綜合 Mt.Gox 與 Celsius 兩個先例可見，在司法主導性強、程序規則公開透明的破產處理機制中，盡管債權人所處國家存在加密資產監管模糊或外匯限制，法院仍傾向於維護債權人基本民事權利，主張“非歧視性參與”原則，這對中國債權人在 FTX 案中的維權路徑具有重要參考價值。

首先，從司法理念層面看，無論是日本法院在 Mt.Gox 案中對中國債權人開放申報渠道、支持本幣賠付選項，還是美國紐約破產法院在 Celsius 案中明確拒絕以“監管不確定性”否定中國債權申報資格，都說明現代法院在處理跨境加密破產案件時，更加注重實質審查與債權人平等參與權的保障。特別是 Celsius 案中，美國法院在面對中國大陸等地區用戶時，並未援引任何一國監管爲理由排除賠付，而是通過 KYC 與身分認證等程序性工具實現了風控與合規平衡。

其次，從破產法院的裁量機制看，美國破產程序雖賦予債務人一定動議權與程序設計空間，但最終仍需破產法院對動議進行實質性審查。結合 FTX 案當前的程序走向——包括已提交的中國債權人代表反對意見、全球債權人社區的廣泛抗議——可以合理預期，法院未必會無條件採納 FTX 破產信托關於“排除受限制司法轄區債權人”的動議主張，而可能傾向採取更加細化、按地區進行單獨處理的裁判方式。在此背景下，中國債權人如能通過律師組織集體行動、正式提交反對動議並積極參與聽證程序，其債權仍有希望獲得法院承認與清償的。

當然，維權最終結果仍取決於法院最終如何平衡“合規障礙”與“程序平等”、“部分債權人”和“全體債權人”之間的衝突。一旦法院採納 FTX 的動議邏輯，則中國債權人或需進一步提起上訴或通過外交渠道爭取修正程序。

綜上所述，Mt.Gox 與 Celsius 案的司法經驗已爲中國債權人在 FTX 案中爭取索賠權利提供了有利參照與實務背書。盡管當前 FTX 動議路徑具有封閉性與排他性傾向，但在破產法院仍保有裁量空間，中國債權人只要行動得當，仍有希望實現權利確認與賠付落地。