Web3プロジェクト運営における潜在的リスク：一般的だが危険なパターンの解析

Web3の分野では、多くのプロジェクトが規制の課題に対処するために、一見賢明に見えるが実際にはより大きなリスクをもたらす可能性のある運営戦略を採用しています。本稿では、一般的だが潜在的に危険な3つの運営モデルを深く掘り下げ、その中のコンプライアンスの落とし穴を分析します。

"アウトソーシング"モデルのリスク

多くのWeb3プロジェクトは、コアビジネス機能を第三者にアウトソーシングする傾向があり、これにより自らの運営属性を薄めることを望んでいます。しかし、規制当局が注目するのは、実際の意思決定者と受益者であり、表面的な契約関係ではありません。いわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームの間に利益関係や支配関係が存在することが判明した場合、規制当局はそれをプロジェクトの延長運営単位として見なす可能性があります。

典型的なケースは、2022年にアメリカ証券取引委員会（SEC）があるブロックチェーンプロジェクトに対して提起した訴訟です。このプロジェクトは複数の法人を設立し、一部の運営業務を外部委託しましたが、SECの調査によれば、重要な意思決定は依然として親会社がコントロールしており、外部委託の構造は効果的な責任の分離を実現していませんでした。

香港証券監視委員会は、ある仮想資産サービス提供者を扱う際に、コア運営と技術的な意思決定が依然として同一の実質的コントローラーによって管理されている場合、たとえ業務が「サービス提供者」によって実行されていても、独立した運営とは見なされないと明言しました。このような表面的な分割の取り決めは、逆に規制を回避する意図がある証拠と解釈される可能性があります。

「マルチサイト登録+分散ノード」戦略の制限事項

いくつかのプロジェクトは、規制が比較的緩やかな国に会社を登録することを選択し、同時に「単一の制御センターがない」という印象を作り出そうとしています。しかし、このような行動は、規制の厳しい審査に耐えることが難しいことが多いです。

実際に、この構造を採用しているプロジェクトの大多数は依然として高度に集中した管理を示しています：意思決定権は少数のコアメンバーに集中し、資金の流れは単一のエンティティまたは個人に主導され、重要なコードの更新権限は1つのアドレスに握られています。規制当局は法的紛争や国境を越えた調査に直面した際に、"実際のコントローラーの所在地"と"重要な行為の発生地"を優先的に追跡して司法管轄権を確立します。

最近のいくつかの法律事例や規制の動向もこれを裏付けています。例えば、シンガポール金融管理局（MAS）や香港証券先物委員会（SFC）は、仮想資産サービスプロバイダーに対して実際の管理場所と主要な管理者の居住地を開示するよう求め始めており、規制当局が実質的な支配権の追跡を強化していることを示しています。

"チェーン上の公開"は"無人運営"を意味しない

いくつかの技術チームは、スマートコントラクトがブロックチェーンにデプロイされると、プロジェクトは「非中央集権化」され、法的責任を免れることができると誤解しています。しかし、規制当局はこの「技術は免責である」という見解には同意していません。

実際、オンチェーンのデプロイは形式に過ぎず、オフチェーンの行動が規制判断の鍵となります。プロジェクトチームがトークンのプロモーションを行ったり、取引インセンティブを設定したり、公式コミュニティを維持したり、インフルエンサーと協力したり、初期の資金調達を受けたりしている場合、その運営の身分は消去できません。

最近のいくつかの規制声明や法律事例は、この見解を強化しています。たとえば、米国SECは、"エンターテインメント型"トークンであっても、富の増加の期待やマーケティングの介入が存在する場合、既存の法律フレームワークに従って評価される必要があると再確認しました。世界中の多くの規制機関も一般的に"行動指向"の判断ロジックを強化し、オフチェーンのプロモーションと配布経路を重点的な審査項目として挙げています。

まとめ

Web3プロジェクトのコンプライアンス戦略は、複雑な構造設計に限定すべきではなく、責任とコントロールの境界を明確に定義することに目を向けるべきです。規制当局は、表面的な組織構造ではなく、プロジェクトの実際の運営方法や受益者にますます注目しています。したがって、プロジェクトの関係者は、潜在的なリスクを隠すために構造的なゲームを試みるのではなく、初めから弾力性と説明可能性を備えたコンプライアンスアーキテクチャを構築すべきです。