SEC v. Green United:暗号資産証券の特性評価における新たなマイルストーン

2023年、米国証券取引委員会(SEC)は、仮想通貨マイニングリグ「Green Boxes」の販売による1,800万ドルの詐欺を主張し、仮想通貨企業Green United LLCに対して訴訟を起こしました。 2024年9月23日、アン・マリー・マキフ・アレン判事は、グリーンボックスとエスクロー契約が有価証券を構成し、被告が投資リターンを誤って伝えていたと認定し、SECの罰則請求を支持する判決を下しました。

この詐欺の核心は、一見完璧な投資の罠を構築することにあります：投資者は3000ドルを支払ってマイニングマシンを購入した後、被告は毎月100ドルの利益を得られると約束し、年利回りは40%-100%に達するとしています。しかし、実際にはGreen Unitedはマイニングマシンを実際のマイニングには使用せず、未マイニングの「GREEN」トークンを購入することで利益を装っていました。最終的に、これらのトークンは二次市場の流動性が不足して価値を失いました。

Green Unitedのビジネスモデルは非常に誤解を招くものである：ハードウェア販売を口実に、投資家を深く束縛するホスティング契約を通じて。契約によれば、Green Unitedは"すべての作業を完了する"と主張し、期待されるリターンを実現するとされる。この"約束+管理"のモデルが事件の争点の中心となっている。

論点：なぜマイニングマシンの取引が証券と見なされるのか？

Howeyテストの適用

裁判官アレンの判決は、従来の認識を突破し、透過的な審査を通じて、支配権と利益の源との関連性が商品取引の範疇を超えていると認定し、マイニングマシンの取引を共同事業の範疇に含めました。具体的な判断は以下の通りです：

1. 資金投入：投資者は3000ドルを支払ってマイニングマシンを購入し、資金投入要素を満たしています。
2. 共同事業：投資者の収益はGreen Unitedのシステムに対するコントロールと操作に依存し、共同事業を形成します。
3. 利益期待：40%-100%の超高リターンの約束は、「期待利益」の特徴に合致します。
4. 他人の努力：Green Unitedは「すべての業務を完了する」ことを約束し、投資家は運営に参加する必要がありません。

法曹界による多様な解釈

裁判所の判決が確定しているにもかかわらず、法曹界ではこの事件に関して依然として意見の相違が存在しています。一部の見解は、これは特定の詐欺行為に対するものであり、マイニング機器の販売自体を否定するものではないと考えています。支持者は、本事件がHoweyテストの「実質は形式に優先する」という核心的な意味を体現していると主張しています。反対者は、この論理がすべての収益約束を含むハードウェア販売を証券として認定する結果を招く可能性があり、法的適用の境界が曖昧になることを警告しています。

この分岐は、暗号化資産の規制が直面する根深い課題を反映しています：投資家を保護しつつ、技術革新を促進するバランスをどのように求めるのか？将来的には、司法の判例を通じて基準をさらに明確にする必要があります。たとえば、商品販売に収益の約束が伴う場合には、「分散型運営」と「リスクの共有」などの条件を同時に満たす必要があり、それによって証券属性を排除できるということです。

その他、暗号資産証券の定性的な事例

1. Ripple事件：裁判所は機関投資家向けのXRP販売が証券の定義に該当すると認定したが、二次市場のプログラム販売は収益の約束と直接的な関連が欠如しているため証券とは認定されなかった。

2. Terraform案件：裁判所はUSTとLUNAが証券の定義に該当すると認定し、その核心的な根拠は「利益は他者の努力から生じる」という基準である。分散化の程度は証券属性の除外基準ではなく、「発起人主導のマーケティングと利益の約束」が存在する場合、規制の対象となる可能性がある。

暗号資産証券の定性的な将来見通し

Green United事件は、詐欺的なパッケージの暗号化プロジェクトに対して抑止力を生み出し、投資家の利益を守るのに役立っています。長期的には、この事件は証券規制の枠組みの進化を促進するのに寄与します。新しい技術や新しい概念の出現に伴い、単純にHoweyテストを適用することでは規制のニーズに応えることはできず、プロジェクトの具体的な形を動的に考慮し、技術革新と法的規制のバランスを取る必要があります。

暗号化市場の健全な発展には、法律の理性と技術の論理の深い対話が必要です。暗号資産の証券定義の未来の展望は、事例を通じて徐々に展開されており、この新興分野の規制に重要な参考と指導を提供しています。