المخاطر المحتملة في تشغيل مشاريع Web3: تحليل الأنماط الشائعة ولكن الخطيرة
في مجال Web3، اتخذت العديد من المشاريع استراتيجيات تشغيل تبدو ذكية لمواجهة تحديات التنظيم، ولكنها قد تجلب في الواقع مخاطر أكبر. ستتناول هذه المقالة ثلاثة نماذج تشغيل شائعة ولكنها خطيرة محتملة، وستحلل الفخاخ الامتثالية فيها.
مخاطر نموذج "الاستعانة بمصادر خارجية"
تميل العديد من مشاريع Web3 إلى استبعاد الوظائف الأساسية للأعمال إلى أطراف ثالثة، على أمل تقليل خصائص التشغيل الخاصة بها. ومع ذلك، فإن الوكالات التنظيمية تركز على صانعي القرار الفعليين والمستفيدين، وليس على العلاقات التعاقدية الظاهرة. إذا تم اكتشاف وجود علاقة مصلحة أو علاقة سيطرة بين ما يسمى بمزودي الخدمة من الأطراف الثالثة وفريق المشروع، فقد تعتبر الوكالات التنظيمية ذلك وحدة تشغيلية ممتدة للمشروع.
حالة نموذجية هي دعوى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ضد مشروع بلوكتشين معين في عام 2022. على الرغم من أن المشروع أنشأ كيانات قانونية متعددة وقام بتعهيد جزء من العمليات، إلا أن SEC اكتشفت من خلال التحقيق أن القرارات الرئيسية لا تزال تحت سيطرة الشركة الأم، وأن الهيكل المعتمد على التعهيد لم يحقق فصل المسؤولية بشكل فعال.
أوضحت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ أنه عند التعامل مع مزود خدمة الأصول الافتراضية، إذا كانت القرارات التشغيلية والتقنية الأساسية لا تزال تحت سيطرة نفس الشخص الفعلي، فلن يتم اعتبار العملية مستقلة حتى لو تم تنفيذ الأعمال بواسطة "مزود الخدمة". هذه الترتيبات الظاهرة للانفصال قد تُفسر بدلاً من ذلك على أنها دليل على التهرب المتعمد من التنظيم.
قيود استراتيجية "تسجيل متعدد الأماكن + العقد الموزعة"
تختار بعض المشاريع تسجيل شركات في دول ذات تنظيمات نسبية مرنة، في حين تدعي أنها تعتمد على نشر عقد موزعة عالمياً، محاولةً خلق انطباع "بعدم وجود مركز تحكم واحد". ومع ذلك، غالباً ما يكون من الصعب مقاومة التدقيق العميق من قبل الجهات التنظيمية.
في الواقع، لا يزال معظم المشاريع التي تتبنى هذه الهيكلية تظهر تحكمًا مركزيًا عاليًا: تركّز السلطة في يد عدد قليل من الأعضاء الرئيسيين، وتسيطر كيان أو فرد واحد على تدفق الأموال، وتحتفظ عنوان واحد بصلاحيات تحديث الشيفرة الرئيسية. عند مواجهة النزاعات القانونية أو التحقيقات عبر الحدود، ستعطي الهيئات التنظيمية الأولوية لتتبع "مكان السيطرة الفعلية" و"مكان حدوث التصرفات الرئيسية" لتحديد الاختصاص القضائي.
لقد أكدت بعض الحالات القانونية والاتجاهات التنظيمية الأخيرة على ذلك. على سبيل المثال، بدأت سلطة النقد في سنغافورة (MAS) وهيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC) في مطالبة مقدمي خدمات الأصول الافتراضية بالكشف عن مواقع الإدارة الفعلية ومكان إقامة الأفراد الرئيسيين، مما يشير إلى أن الجهات التنظيمية تشدد من جهودها لتتبع السيطرة الفعلية.
"الإصدار على السلسلة" لا يعني "عدم التشغيل"
تعتقد بعض الفرق التقنية بشكل خاطئ أنه بمجرد نشر العقد الذكي على السلسلة، يصبح المشروع "مركزياً" ويمكنه التملص من المسؤولية القانونية. ومع ذلك، لا تتفق الجهات التنظيمية مع هذا الرأي القائل بأن "التكنولوجيا تعفي من المسؤولية".
في الواقع، فإن نشر العقود الذكية على السلسلة هو مجرد شكل، بينما التصرفات خارج السلسلة هي المفتاح لحكم الجهات التنظيمية. إذا كان فريق المشروع لا يزال يقوم بالترويج للعملات الرقمية، أو إعداد حوافز للتداول، أو إدارة المجتمعات الرسمية، أو التعاون مع الشخصيات المؤثرة، أو قبول التمويل المبكر، فإن هويته التشغيلية لا يمكن محوها.
أقوى بعض البيانات التنظيمية والحالات القانونية الأخيرة هذا الرأي. على سبيل المثال، أعادت لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية التأكيد على أنه حتى "الرموز الترفيهية"، طالما كان هناك توقع لزيادة الثروة أو تدخل تسويقي، يجب تقييمها وفقًا للإطار القانوني القائم. كما عززت العديد من الهيئات التنظيمية في جميع أنحاء العالم من منطق الحكم "السلوكي"، حيث وضعت مسارات الترويج والتوزيع خارج السلسلة كعناصر رئيسية للفحص.
الاستنتاج
يجب ألا تقتصر استراتيجيات الامتثال لمشاريع Web3 على تصميم الهياكل المعقدة، بل يجب أن تركز على تحديد المسؤوليات وحدود السيطرة بوضوح. تزداد اهتمام الجهات التنظيمية بطريقة تشغيل المشروع والمستفيدين الفعليين، بدلاً من الهيكل التنظيمي الظاهري. لذلك، يجب على أصحاب المشاريع من البداية إنشاء بنية امتثال مرنة وقابلة للتفسير، بدلاً من محاولة إخفاء المخاطر المحتملة من خلال الألعاب الهيكلية.
شاهد النسخة الأصلية
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
ثلاثة أنماط خطيرة لتشغيل مشاريع Web3: تحليل مخاطر التنظيم
المخاطر المحتملة في تشغيل مشاريع Web3: تحليل الأنماط الشائعة ولكن الخطيرة
في مجال Web3، اتخذت العديد من المشاريع استراتيجيات تشغيل تبدو ذكية لمواجهة تحديات التنظيم، ولكنها قد تجلب في الواقع مخاطر أكبر. ستتناول هذه المقالة ثلاثة نماذج تشغيل شائعة ولكنها خطيرة محتملة، وستحلل الفخاخ الامتثالية فيها.
مخاطر نموذج "الاستعانة بمصادر خارجية"
تميل العديد من مشاريع Web3 إلى استبعاد الوظائف الأساسية للأعمال إلى أطراف ثالثة، على أمل تقليل خصائص التشغيل الخاصة بها. ومع ذلك، فإن الوكالات التنظيمية تركز على صانعي القرار الفعليين والمستفيدين، وليس على العلاقات التعاقدية الظاهرة. إذا تم اكتشاف وجود علاقة مصلحة أو علاقة سيطرة بين ما يسمى بمزودي الخدمة من الأطراف الثالثة وفريق المشروع، فقد تعتبر الوكالات التنظيمية ذلك وحدة تشغيلية ممتدة للمشروع.
حالة نموذجية هي دعوى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ضد مشروع بلوكتشين معين في عام 2022. على الرغم من أن المشروع أنشأ كيانات قانونية متعددة وقام بتعهيد جزء من العمليات، إلا أن SEC اكتشفت من خلال التحقيق أن القرارات الرئيسية لا تزال تحت سيطرة الشركة الأم، وأن الهيكل المعتمد على التعهيد لم يحقق فصل المسؤولية بشكل فعال.
أوضحت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ أنه عند التعامل مع مزود خدمة الأصول الافتراضية، إذا كانت القرارات التشغيلية والتقنية الأساسية لا تزال تحت سيطرة نفس الشخص الفعلي، فلن يتم اعتبار العملية مستقلة حتى لو تم تنفيذ الأعمال بواسطة "مزود الخدمة". هذه الترتيبات الظاهرة للانفصال قد تُفسر بدلاً من ذلك على أنها دليل على التهرب المتعمد من التنظيم.
قيود استراتيجية "تسجيل متعدد الأماكن + العقد الموزعة"
تختار بعض المشاريع تسجيل شركات في دول ذات تنظيمات نسبية مرنة، في حين تدعي أنها تعتمد على نشر عقد موزعة عالمياً، محاولةً خلق انطباع "بعدم وجود مركز تحكم واحد". ومع ذلك، غالباً ما يكون من الصعب مقاومة التدقيق العميق من قبل الجهات التنظيمية.
في الواقع، لا يزال معظم المشاريع التي تتبنى هذه الهيكلية تظهر تحكمًا مركزيًا عاليًا: تركّز السلطة في يد عدد قليل من الأعضاء الرئيسيين، وتسيطر كيان أو فرد واحد على تدفق الأموال، وتحتفظ عنوان واحد بصلاحيات تحديث الشيفرة الرئيسية. عند مواجهة النزاعات القانونية أو التحقيقات عبر الحدود، ستعطي الهيئات التنظيمية الأولوية لتتبع "مكان السيطرة الفعلية" و"مكان حدوث التصرفات الرئيسية" لتحديد الاختصاص القضائي.
لقد أكدت بعض الحالات القانونية والاتجاهات التنظيمية الأخيرة على ذلك. على سبيل المثال، بدأت سلطة النقد في سنغافورة (MAS) وهيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC) في مطالبة مقدمي خدمات الأصول الافتراضية بالكشف عن مواقع الإدارة الفعلية ومكان إقامة الأفراد الرئيسيين، مما يشير إلى أن الجهات التنظيمية تشدد من جهودها لتتبع السيطرة الفعلية.
"الإصدار على السلسلة" لا يعني "عدم التشغيل"
تعتقد بعض الفرق التقنية بشكل خاطئ أنه بمجرد نشر العقد الذكي على السلسلة، يصبح المشروع "مركزياً" ويمكنه التملص من المسؤولية القانونية. ومع ذلك، لا تتفق الجهات التنظيمية مع هذا الرأي القائل بأن "التكنولوجيا تعفي من المسؤولية".
في الواقع، فإن نشر العقود الذكية على السلسلة هو مجرد شكل، بينما التصرفات خارج السلسلة هي المفتاح لحكم الجهات التنظيمية. إذا كان فريق المشروع لا يزال يقوم بالترويج للعملات الرقمية، أو إعداد حوافز للتداول، أو إدارة المجتمعات الرسمية، أو التعاون مع الشخصيات المؤثرة، أو قبول التمويل المبكر، فإن هويته التشغيلية لا يمكن محوها.
أقوى بعض البيانات التنظيمية والحالات القانونية الأخيرة هذا الرأي. على سبيل المثال، أعادت لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية التأكيد على أنه حتى "الرموز الترفيهية"، طالما كان هناك توقع لزيادة الثروة أو تدخل تسويقي، يجب تقييمها وفقًا للإطار القانوني القائم. كما عززت العديد من الهيئات التنظيمية في جميع أنحاء العالم من منطق الحكم "السلوكي"، حيث وضعت مسارات الترويج والتوزيع خارج السلسلة كعناصر رئيسية للفحص.
الاستنتاج
يجب ألا تقتصر استراتيجيات الامتثال لمشاريع Web3 على تصميم الهياكل المعقدة، بل يجب أن تركز على تحديد المسؤوليات وحدود السيطرة بوضوح. تزداد اهتمام الجهات التنظيمية بطريقة تشغيل المشروع والمستفيدين الفعليين، بدلاً من الهيكل التنظيمي الظاهري. لذلك، يجب على أصحاب المشاريع من البداية إنشاء بنية امتثال مرنة وقابلة للتفسير، بدلاً من محاولة إخفاء المخاطر المحتملة من خلال الألعاب الهيكلية.